大发棋牌网址:金科收購星坤地產涉關聯交易多個疑點待解被深交所問詢-明星资讯

作者:大发棋牌网址发布时间:2019年07月17日 6:12  【字号:      】

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7月10日∵↑⊿,深交所對金科股份發出關注函⊿▽,對金科股份在7月8日發佈的重慶金科收購重慶星坤地產(涪陵紅星國際廣場項目開發方)事宜提出了問詢﹡。

疑點2:對收購的紅星國際廣場項目評估價值增幅較大♀,估值合理性存疑據深交所問詢函◇,金科股份董事張強對收購項目涪陵紅星國際廣場的估值增值率達到777.23%(如考慮第6期項目土地使用權評估增值則達到了1100.21%)提出了質疑π,張強認為「項目所屬區域不佳∟,且評估大幅增值⊿♀,估值合理性存疑」▽∵⊙。對於張強的質疑意見所提事項△,深交所提出了關注﹡∟。

2.本次交易涉及的第 6 期項目土地因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證∵∵,如不考慮第 6 期項目土地使用權⌒⌒⊿,星坤地產凈資產評估值為 49,721.03 萬元〇⊙,評估增值 44,053.08 萬元?□,增值率為 777.23%;如考慮第 6 期項目土地使用權﹡,星坤地產凈資產評估值為 68,027.32 萬元♂⊙□,增值率為 1,100.21%♀⊙。據你公司報備的評估報告♂┊∴,2019 年 5 月 15日π∴,上海紅星美凱龍房地產有限公司將其持有的星坤地產 10%股權轉讓給重慶潤凱∟♂,2019 年 5 月 29 日⌒◇↑,重慶中坤房地產開發有限公司將其持有的星坤地產 51%股權轉讓給中科建設⊙π。請你公司說明:

(1)2019 年 5 月星坤地產兩次股權轉讓交易價格、交易對方關聯關係π,兩次股權轉讓價格與本次股權評估值是否存在較大差異↑⊙△,並分析差異原因及合理性(如適用)▽⌒。

(4)核實公告披露的評估情況是否與評估報告中的評估結論保持一致☆∵,如否☆◇﹡,請作出更正⌒♂。3.公告顯示♀┊?,標的公司星坤地產應付中科建設及其關聯方款項合計為 16,716.17 萬元π♂。根據中科建設與標的公司簽署的總承包施工合同及相關補充協議π⌒⌒,標的公司應付中科建設約 1.8 億元工程款∟。交易完成後⊙〇,標的公司仍將繼續履行與中科建設的總包合同並支付工程款﹡π,預計金額不超過 20,000 萬元∴△π。請你公司:(1)說明星坤地產應付中科建設及其關聯方款項的形成原因和具體情況♀∴,是否與審計報告中的關聯方應付往來金額保持一致〇π⊿,與應付中科建設約 1.8 億元工程款的對應關係▽,並補充披露相關款項的具體支付安排□。(2)補充披露標的公司與中科建設未來關聯交易的主要內容、協議簽署情況、關聯交易定價依據及合理性♀□。

6.請你公司補充披露相關資產評估報告、資產評估說明及審計報告全文∴∴。請你公司于 2019 年 7 月 15 日前將上述核實情況書面回復我部?∟。涉及需披露的⊙∵,請及時履行披露義務♂。同時∟☆⌒,提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定⊿,及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務〇〇∟。

4.公告顯示⊙⌒,星坤地產與重慶榮信建設有限責任公司(以下簡稱「榮信公司」)、中科建設於 2019 年 5 月 16 日簽訂《債權債務清償協議》∴,星坤地產將應付榮信公司的工程款 53,662,155.86 元轉由中科建設代付⊙,債權方榮信公司由重慶榮信建設有限責任公司涪陵紅星國際廣場項目部蓋章▽。本次債務轉讓后〇﹡⌒,星坤地產已累計向中科建設支付款項 53,662,155.86 元☆↑。截至 2019 年 5 月 31 日∴,星坤地產賬面應付榮信公司工程款餘額為 24,350,300.40 元♂♀,截至目前星坤地產與榮信公司之間的往來款項尚未結算完畢⊙。審計報告將上述事項作為強調事項△△。請你公司說明星坤地產與榮信公司的主要合作事項及關聯關係↑┊∴,上述《債權債務清償協議》簽訂的原因及背景▽,截至目前履行情況?↑,本次股權轉讓對協議後續履行可能產生的影響;在星坤地產已向中科建設累計支付了相關款項情況下⊙♀,截至審計基準日交易標的賬面對榮信公司應付款餘額的性質及發生原因∵,以及審計報告將上述事項作為強調事項的主要考慮及可能對本次交易的影響□⌒〇。

深交所認為∴,金科股份董事張強對本次交易事項投反對票↑,反對理由之一為「項目有大量的自持物業與商業⊿,佔用上市公司資金過多〇□,影響資金周轉」△∴△,董事張強和獨立董事姚寧均建議將該事項提請股東大會審議▽∟。因此□↑♂,深交所要求金科股份對董事提出的相關問題進行詳細說明┊⊙,並分析判斷是否將該事項提請股東大會審議∟?↑,以及公司董事會審議本次關聯交易事項時無關聯董事迴避表決的原因及合理性▽。

特此函告深圳證券交易所 公司管理部2019 年 7 月 10 日【免責聲明】本文僅代表合作供稿方觀點∴∵,不代表和訊網立場♀。投資者據此操作♂♀,風險請自擔☆﹡◇。

(1)2019 年 5 月星坤地產兩次股權轉讓交易價格、交易對方關聯關係△?△,兩次股權轉讓價格與本次股權評估值是否存在較大差異♂☆,並分析差異原因及合理性(如適用)??⌒。

(3)公告顯示∟π,第 6 期項目因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證◇,標的公司星坤地產已履行土地出讓合同約定的大部分義務?﹡,土地交付的可能性極大▽☆,但仍存在一定不確定性?。請說明標的公司已履行土地出讓合同約定的大部分義務的具體情況△♂∴,相關土地仍未交付的主要原因☆⌒,各方協商及進展情況π☆,土地交付是否存在實質性障礙⌒⊿,本次交易3將尚未交付和辦理相應權證的第 6 期項目納入支付對價的主要考慮◇,是否存在較大風險△♀◇,是否可能損害上市公司及中小股東利益△。請獨立董事核查並發表明確意見?﹡。

重慶中科建設的實際控制人為金科股份實際控制人黃紅雲之弟黃一峰?☆,重慶潤凱的實際控制人為諶俊宇∵,而重慶星坤地產的法定代表人為諶俊宇□□□。因此金科股份收購星坤地產的交易構成關聯交易⊿△♂。在這場關聯交易中▽♀,涉及多個疑點♂,可能涉及上市公司股東的權益⊿〇,需要金科股份解答♀。而且對於此次交易∴△,金科股份的董事張強和獨立董事姚寧表示了反對┊↑∴。

深交所問詢函中提出⌒∟,本次交易涉及的第 6 期項目土地因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證◇♂□,如不考慮第 6 期項目土地使用權〇♀♂,星坤地產凈資產評估值為 49,721.03 萬元♂♀〇,評估增值 44,053.08 萬元⊿◇,增值率為 777.23%;如考慮第 6 期項目土地使用權┊,星坤地產凈資產評估值為 68,027.32 萬元☆♂,增值率為 1,100.21%♀□﹡。據你公司報備的評估報告▽⊿,2019 年 5 月 15日△♀⊙,上海紅星美凱龍房地產有限公司將其持有的星坤地產 10%股權轉讓給重慶潤凱△,2019 年 5 月 29 日♀◇∟,重慶中坤房地產開發有限公司將其持有的星坤地產 51%股權轉讓給中科建設♂∴〇。對此⊙┊﹡,深交所要求金科股份進行說明:

疑點3:項目第6期土地未取得權證♂,卻在評估中納入支付對價金科股份的公告顯示〇┊,紅星國際廣場第 6 期項目因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證⌒,標的公司星坤地產已履行土地出讓合同約定的大部分義務♂,土地交付的可能性極大┊,但仍存在一定不確定性∟。對此⌒π,深交所在問詢函中要求金科股份說明標的公司已履行土地出讓合同約定的大部分義務的具體情況☆▽?,相關土地仍未交付的主要原因♂∟┊,各方協商及進展情況π,土地交付是否存在實質性障礙∟⊙☆,本次交易3將尚未交付和辦理相應權證的第 6 期項目納入支付對價的主要考慮☆,是否存在較大風險⊙♀↑,是否可能損害上市公司及中小股東利益△♂。請獨立董事核查並發表明確意見﹡。

疑點1:收購星坤地產構成關聯交易⊿∵,且佔用上市公司資金過多深交所在問詢函中指出☆∵♀,中科建設為金科股份實際控制人黃紅雲之弟黃一峰控制的企業?π,因此本次交易構成了關聯交易◇〇。對於此次交易◇π,金科股份董事張強和獨立董事姚寧提出反對意見┊。對此♂π♂,深交所表示關注┊⊙。

對於關注函所關注的問題⌒π∴,深交所要求金科股份在7月15日之前給予答覆⊿∴⊿。以下為深交所公司部向金科股份董事會發出的關注函全文:關於對金科地產集團股份有限公司的關注函公司部關注函〔2019〕第 88 號金科地產集團股份有限公司董事會:你公司 7 月 8 日披露《關於收購房地產項目公司股權暨關聯交易的公告》(以下簡稱「公告」)顯示◇♀,你公司全資子公司重慶金科房地產開發有限公司(以下簡稱「重慶金科」)擬受讓重慶中科建設(集團)有限公司(以下簡稱「中科建設」)、重慶潤凱商業管理有限公司(以下簡稱「重慶潤凱」)分別持有的重慶星坤房地產開發有限公司(以下簡稱「星坤地產」)51%和 49%的股權∴⊿◇,本次交易對價合計不超過84,743.49 萬元↑,其中股權轉讓價款不超過 68,027.32 萬元﹡◇∵,星坤地產應付中科建設及其關聯方款項合計 16,716.17 萬元?☆。由於中科建設為你公司實際控制人黃紅雲先生之弟黃一峰先生控制的企業△,本次交易構成關聯交易◇π。你公司董事張強先生、獨立董事姚寧先生對上述交易事項提出反對意見♀♂﹡。我部對此表示關注▽∵♂,請你公司對以下事項進行核實說明:

根據金科股份7月8日發佈的公告▽⌒,金科股份全資子公司重慶金科房地產開發有限公司擬收購重慶中科建設集團有限公司和重慶潤凱商業管理有限公司持有的重慶星坤地產的全部股權∴△∟,其中中科建設持有重慶星坤地產51%□⊿□,重慶潤凱持有49%的股權♀。而重慶星坤地產主要資產即重慶涪陵紅星國際廣場項目△π⌒。此次交易對價合計不超過84743.49萬元♀∵⌒。其中股權轉讓價款不超過 68,027.32 萬元▽☆♂,星坤地產應付中科建設及其關聯方款項合計 16,716.17 萬元〇∴。

(2)星坤地產第 1 至 6 期項目的評估結果、評估主要過程、關鍵評估參數的確定依據及合理性▽,並結合項目所在區域房地產市場價格、可比交易和項目情況、董事張強關於「項目所屬區域不佳♀,且評估大幅增值┊┊,估值合理性存疑」的意見等◇♀⊙,分析本次評估增值率較高的主要原因及評估作價的公允性、合理性〇,並作特別風險提示﹡⌒〇。請獨立董事、評估機構進一步核查並發表明確意見▽。

5.你公司董事張強對本次交易事項投反對票∴♀,反對理由之一為「項目有大量的自持物業與商業♂⊙,佔用上市公司資金過多⊿π┊,影響資金周轉」?,董事張強和獨立董事姚寧均建議將該事項提請股東大會審議∴。請你公司對董事提出的相關問題進行詳細說明☆⊿∴,並分析判斷是否將該事項提請股東大會審議☆▽,以及你公司董事會審議本次關聯交易事項時無關聯董事迴避表決的原因及合理性□☆∴。

疑點4:對星坤地產與中科建設等關聯方的債務提出質疑此外▽↑,對收購標的星坤地產與中科建設等關聯方的債務款項合計為 16,716.17 萬元☆┊,深交所也提出了質疑⊿,要求金科股份說明星坤地產應付中科建設及其關聯方款項的形成原因和具體情況☆,是否與審計報告中的關聯方應付往來金額保持一致♂∟⊿,與應付中科建設約 1.8 億元工程款的對應關係♂♀☆,並補充披露相關款項的具體支付安排〇♀△。並且要求金科股份補充披露標的公司與中科建設未來關聯交易的主要內容、協議簽署情況、關聯交易定價依據及合理性∴∵。

(2)星坤地產第 1 至 6 期項目的評估結果、評估主要過程、關鍵評估參數的確定依據及合理性π☆﹡,並結合項目所在區域房地產市場價格、可比交易和項目情況、董事張強關於「項目所屬區域不佳⌒〇,且評估大幅增值∴♂﹡,估值合理性存疑」的意見等□,分析本次評估增值率較高的主要原因及評估作價的公允性、合理性△,並作特別風險提示∟↑▽。請獨立董事、評估機構進一步核查並發表明確意見♂☆┊。

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